篇一：解放军被裁撤的集团军
解放军被裁的集团军
1948年11月1日,中央军委下发了<<关于统一全军组织及部队番号的规定>>，规定军的番号排列数目为70个军。1948年11月至1952年10月,我军共组建67个军。第56军、57军、59军一直没有组建过。 目前,我军共有18个集团军。 即第1军(驻浙江湖州)、12军(驻江苏徐州)、13军(驻重庆)、14军(驻云南昆明)、16军(驻吉林长春)、20军(驻河南开封)、21军(驻陕西宝鸡)、26军(驻山东潍坊)、27军(驻河北石家庄)、31军(驻福建同安)、38军(驻河北保定)、39军(驻辽宁辽阳)、40军(驻辽宁锦州)、41军(驻广西柳州)、42军(驻广东惠州)、47军(驻陕西临潼)、54军(驻河南新乡)、65军(驻河北张家口)。
那么其他49个军呢？
第2军 1949年2月1日,西北野战军第2纵队改称为中国人民解放军第2军,隶属第一野战军建制。下辖第4师,第5师,第6师。1953年3月,第2军番号撤销,军部整编为南疆军区;第4师整编为步兵第4师;第5、第6师整编为新疆农业建设第1师（驻阿克苏）第2师（驻焉耆，1960年迁库尔勒）。
第3军 1949年2月1日，西北野战军第3纵队改称为中国人民解放军第3军，隶属第一野战军建制。下辖第7师，第8师，第9师。1952年6月第3军与第1军合并，第3军番号撤销。军部改编为西北军区军政干部学校，现为兰州军区空军指挥部。第7、第9师合编为第1军第7师（1969年改称第3师）。第9师师部改编为中国人民解放军炮兵第15师师部。第8师与第1军第2师合编，第8师师部改编为华北空军第27驱逐师师部。
第4军 1949年2月1日，西北野战军第4纵队改称为中国人民解放军第4军，隶属第一野战军建制。下辖三个师：第10师，第11师，第12师。1952年9月，撤销第4军番号。军部改编为中央军委城防高射炮兵学校；第10师师部改编为炮兵第10师师部，其部队编入第11师；第12师改编为铁路公安部队第20师。
第5军 1950年1月10日，新疆民族军在伊宁改编为中国人民解放军第5军。辖第13师，第14师，另直辖2个骑兵团，归第一野战军建制。s1952年3月，由第2、第6军抽调部队组建第15师。1953年5月，由第13师组建喀什军分区，第14、第15师改编为农建第3师（驻伊犁。1954年11月1日驻绥定，1954年底撤销师番号。一九八二年恢复原建制 农三师师部驻喀什）。第4师（驻巩留。1954年11月1日驻新源肖尔布拉克，1956年迁伊宁市）。1954年10月，第5军军部改编为新疆哈萨克自治区军区（后改为伊犁军区），第5军番号即予撤销。
第6军 1949年2月1日，西北野战军第6纵队改称为中国人民解放军第6军，隶属第一野战军。辖第16师，第17师。6月初，在晋南运城组建第18师补充到第6军。中旬，第6军编入第2兵团（11月转隶第1兵团）。10月，第18师（1950年12月，改编为公安第4师）进驻西安，脱离第6军建制。11月初，第6军向新疆进军，至1950年3月，全部到达新疆。军部与第17师驻迪化（今乌鲁木齐）、伊宁等地区，第6军兼迪化军区，下辖迪化、哈密、焉耆军分区由所属各师分兼。1953年5月，奉西北军区命令，军部与西北军区航空处合编为西北军区空军。第16、第17师改编为新疆生产建设兵团第5师（驻哈密1963年迁博乐）、第6师（驻米泉县五家渠）。第6军番号即行撤销。
第7军 1949年2月中旬，西北野战军第7纵队改称中国人民解放军第7军，隶属第一野战军建制。辖第19师，第20师。5月，组建第21师。下旬，军部率第19、第20师由晋入陕（第21师暂留太原执行警备任务）。6月中旬，编入第1兵团。11月初，第21师抵天水归建。中旬，第7军转隶第2兵团建制。第19师随第18兵团入川作战，12月30日进驻四川省金堂地区（1950年10月归建）。11月，第20、第21师奉命分别开赴济南、锦西改编为炮兵第7、第4训练基地。军部仅辖第19师。1951年10月5日，第7军番号撤销。军部一部充实第一高级步兵学校，另一部与西北军区航空处合并组成西北军区空军司令部。1952年8月，第19师改编为空军第16师。
第8军 1949年2月下旬，西北野战军第8纵队改称为中国人民解放军第8军，
隶属第一野战军建制，仍留华北地区作战。辖第22师，第23师。5月29日，第8军奉命与绥蒙军区合并为绥远军区，划归华北军区建制。第8军番号即行撤销。现为内蒙古军区。
第9军 1949年9月25日，新疆和平解放。国民党新疆警备副总司令、南疆警备司令兼整编第42师师长赵锡光随陶峙岳率所部起义。12月29日，其整编第42师就地改编为中国人民解放军第9军，隶属第22兵团建制。下辖第25师，第26师，第27师。1952年4月，第9军军部与第22兵团兵团部合并，由第22兵团兵团部兼第9军军部。11月，第9军番号撤销。1953年5月，第25师编为新疆农业建设第7师（驻沙湾县炮台。1958年迁奎屯）；第26师编为新疆农业建设第8师（驻石河子）；第27师编为新疆农业建设第9师（驻焉耆。1955年撤销建制 。一九八二年恢复原建制。驻额敏）。
第10军 1949年2月，中原野战军第二纵队改称为中国人民解放军第10军，隶属第二野战军第三兵团建制。辖第28师，第29师。49年4月以皖北独立师为基础，组建第30师，列入第10军建制。1950年2月，第10军全部到达川南，兼川南军区，下辖内江、宜宾、乐山、泸县等四个军分区及自贡警备司令部。第28师兼宜宾军分区，第29师兼内江军分区，第30师兼乐山军分区。1951年2月，第10军与川南军区分开，同时第29师（1961年6月改为武汉军区独立师，1969年改为第49师）调归第15军建制。第62军第184师调归第10军建制。1952年4月25日，第10军军部和第30师调归海军，军部现为北海舰队。第30师现为海军航空兵部队。第28师（1969年改为第205师，1985年改归第28集团军，1998年缩编为旅，改归内蒙古军区）调归第23兵团第69军。第184师调归装甲兵和华北军区，该军番号撤销。
第11军 1949年3月1日，中原野战军第3纵队改编为中国人民解放军第11军。隶属第2野战军第3兵团建制。辖第31师，第32师，第33师。1950年1月，第11军归川东军区领导，军部进驻万县。第31师为军区机动部队，进驻梁山（今梁平县）；第32、33师、军补训师分兼大竹军分区、万县军分区、酉阳军分区。
7月，第11军军部及直属队调山东青岛组建海军青岛基地。1951年1月，第31师（1969年改为第36师） 编入第12军建制 。3月，第32师、第33师开赴河北廊坊地区集结，奉命重新组建第11军。辖第32、33、182师（原属第18兵团第61军）。1952年10月，新建第11军军部及直属队奉命在浙江杭州组建空5军。（现为空军昆明基地）。除第182师改铁道兵外，第32师（1969年改为第48师，1998年缩编为旅）调归16军。第33师（1969年改为第26军76师，1999年改为山东省陆军预备役第76师 ）调归第26军建制 。1969年，第11军又以昆明军区部队在云南大理重建。辖第31师（原驻贵州第49师）、第32师、第33师。1985年第11军又被撤销，第31师、第32师（1999年改为云南省陆军预备役第32师）改归第14集团军，第33师撤销。
第15军 1949年2月，中原野战军第9纵队于河南周口地区整编为中国人民解放军第15军，属第2野战军第4兵团建制。下辖第43师，第44师，第45师。1950年12月，第43师奉命留驻云南建设昭通军区，第10军第29师编入第15军序列。1961年6月，该军改编为空降15军。 第44师改编为空降兵第44师；第45师改编为空降兵第45师。
第17军 1949年2月，中原野战军第11纵队及冀鲁豫部队一部在河南项城地区合编组成中国人民解放军第17军。下辖第49师，第50师，第51师，归第二野战军第5兵团建制。1950年3月初，第17军军部兼贵州军区安顺军分区，第49师兼兴仁军分区，第50师兼镇远军分区，第51师兼都均军分区。1952年3月17日，第17军番号撤销。1968年8月26日，武汉军区在湖北孝感重建第17军。下辖第29师（1969年12月改称第49师）、第50师（原河南省军区独立第1师）、第51师（原湖北省军区独立师）。1969年军部移至河南信阳。1973年2月9日，第17军又被撤销，第49师改由武汉军区直辖。第50师和第51师恢复原建制、番号。1976年6月，第49师移防甘肃，与第19军56师合并（仍为第56师）
第18军 1949年2月，中原野战军改编为第二野战军，豫皖苏军区机关及其独立旅和各军分区基干团、中原野战军第1纵队第20旅组建为第18军，隶属第2
野战军第5兵团建制。下辖第52师，第53师，第54师。1951年12月，中共中央、中央军委决定，成立西藏军区，以第18军进藏领导机构组成军区机关，驻拉萨（归西南军区领导）。下辖：第52师（1952年7月撤销。1965年5月20日恢复。1969年改为第50军149师。1985年全军大整编，第50军撤消番号，第149师转隶第13集团军驻防四川乐山。）、第53师（1957年5月23日撤消，师部和昌都警备区合并。1968年2月7日重组陆军第53师，师部驻日喀则。1985年10月，第53师奉命组建我军第一个山地步兵旅 ，改番号为山地步兵第53旅，现驻防西藏林芝米林。）、54师（1955年9月14日改编为中国人民解放军防空军第1师，属武汉军区建制指挥，师部驻武汉。1957年8月调归广州军区防空军建制，改编为空军高射炮兵第109师，驻汕头市。1964年3月改称空军高射炮兵第10师。现为广州军区空军导弹第10旅，驻广州市）、昌都警备区，日喀泽警备区，黑河警备区，第18军后方部队司令部及骑兵第1团、工兵第5、第8团、西藏军区干部学校、独立支队、班禅警卫营、第9代本等。1952年2月10日，西藏军区在拉萨正式成立，3月17日，第18军改为西藏军区，第18军番号即行撤销。
第19军 1949年5月1日，陕南军区所属第12旅、第17师于湖北郧阳县改编为中国人民解放军第19军，隶属第2野战军直接指挥。下辖第55师，第57师。第19军成立后即暂归第1野战军指挥。1950年底，陕南军区撤销，第19军移防西安兼陕西军区。1952年7月1日，第19军军部改编为陕西军区，第55师调归西北军区领导，第57师改编为中国人民解放军石油工程第1师。第19军及其所属师、团番号同时撤销。1969年第19军又以兰州军区部队在甘肃重建。辖第55师、第56师、第57师。1976年6月，武汉军区第49师与第56师合并（仍为第56师）。1985年第19军又被撤销，第55师（1998年缩编为旅）改归第21集团军 。第56师（1998年缩编为旅 ）改归第47集团军。第57师撤销。
第22军 1949年2月，华东野战军第3纵队改编为中国人民解放军第22军，属第三野战军第7兵团建制。辖第64师，第65师，第66师。第64师1958年改编为舟嵊要塞区部队。第65师1958年改编为舟嵊要塞区部队。第66师1951
篇二：日本本土驻军
日本本土驻军
太平洋战争爆发时，日本法西斯陆军的兵力编成内共有五十一个师团，分属于四个战略集群。 国内驻军为6个师团，分别配属于北部、东部、中部、西部、朝鲜、台湾等六个军管区。各军管区司令部直属于大本营陆军部，并在其下设有防卫总司令部，对各军营区司令部行使指挥权。
太平洋战争期间国内驻军的兵力编成与部署的变更
1．调出五个师团转隶南方军。1942年6月，美军在太平洋战场上开始了对日反攻作战。随着战局的发展，日本大本营不断从其他三个战略策群抽调兵力以加强南方军。从1943年12月起，先后将国内驻军中的五个师团调往太平洋战场，转隶南方军参加对盟军作战，到1944年11月，原驻本土的兵力只剩下第7师团．原驻朝鲜的两个师团均已调走。
2．调部分师团回国与组建新师团以加强防卫本土的兵力。
(1)加强台湾冲绳方向的兵力。日本大本营最初判断，美军对日进攻作战的一个可能的方向就是台湾冲绳方向。1944年2月，美国机动舰队飞机空袭特鲁克岛以后，日本大本营开始重视这一战略方向，着手加强防务，于同年3月22日下达了台湾军(第10方面军)战斗序列命令，使之成为作战军。随后在西南群岛组建了第32军，归大本营直辖，7月10日转隶策10方面军。该方面军隶下的八个师团，有五个是从关东军抽调转隶过来的，另三个师团是在1944年5月至7月由其他独立兵团改编组建的。
(2)加强北部方向的兵力。1943年夏季以后，日本大本营判断美军有可能从阿留申群岛和千岛群岛方向进攻日本本土，对北部战略方向十分担心，急于加强北海道和千岛群岛方面的防务，于1944年3月16日将北部军管区所属部队改为作战军，其战斗序列为第5方面军，并在其隶下组建第27军，下辖第42、91两个新建师团。(3)加强本土防卫的紧急措施。1944年7月6日，日本大本营采取了所谓加强本土防卫的紧急措施，其中包括动员九个步兵师团和一个坦克师团。以步、骑、炮、工各兵种军事学校与教导队为主体，组建了第81、93两师团，由留守师团改编，组建了第44、72、73、77、84、86、近卫第3等七个师团和坦克第4师团。7月21日下令组建第36军，下转第82、93、坦克第4三个师团，以主力集结于关东地方，以备万一。(4)续调精锐师团回国。1945年1月16日，日本大本营下令调关东军隶下之第11、25、57、坦克第1等四个师团转用于国内。
3．1945年的三次兵备动员计划。1945年2月28日，日本大本营下达第一次兵备动员计划，以各留守师团为基础，动员组建了十八个新师团，担任沿海防卫。4月20日又下令进行第二次兵备动员，组建了八个所谓“决战精锐师团”，师团长以下尽量选用年轻军官，士兵的现役率也比较高，夸称为“年轻的师团”。5月23日再下令进行第三次兵备动员，组建了十九个新师团，其中八个机动师团有较好的火力装备，设有卫生与补给机关，能进行长距离作战，其他十一个师团配置于沿海地方。同时下令组建东京防卫军，加入第12方面军战斗序列。
4．改变指挥统帅体制。1945年1月22日，日本大本营下令设立指挥作战军的方面军司令部和以军事行政为主要任务的军管区司令部，其战斗序列是第5(北部军管区)、第11(东北军管区)、第12(东部军管区)、第13(东海军管区)、第15(中部军管区和四国军管区)、第16(西部军管区)、第17(朝鲜军管区)、第I0(台湾军管区)方面军。4月5日又下令改变统帅体制，组成两个总军。以东海地方为其作战地域的第一总军，统领第11、12、13等三个方面军，以包括近畿、四国地方在内的西日本为其作战地域的第二总军，统帅第15、16两个方面军，北海道的第5方面军和台湾的第10方面军直属于大本营(后隶属第二总军)，朝鲜的第17方
面军后来编入关东军战斗序列。
综上所述，在太平洋战争期间，日本法西斯陆军国内驻军的兵力编成与部署发生了重大变化。原有六个常备师团中的五个调往太平洋战场，参加对盟军作战，后来的国内驻军(含驻台湾，不合侵驻朝鲜)是由原有的一个常备师团，加上从关东军隶下调回七个常备师团和两个新建师团，以及在本土通过改编留守师团、动员各兵种军事学校、教导队与预备役军人组建的五十七个师团(另有四个高炮师团)，从南方军向本土复原与转隶各一个师团，共计六十九个师团的兵力编成的。这些就是日本法西斯准备用以同美军进行所谓“本土决战”的全部兵力，约占战争结束时日本陆军作战师团总数一百七十二个的百分之四十。
到1945年8月为止，日本陆军的本土防御部队共拥有2350000名士兵和人员，组成53个步兵师团（不包括北海道和东北地区岛屿的5个师团）及25个旅，而且还有2个坦克师团和7个坦克旅，以及4个要地防空师团。这55个陆军师团按照如下的方式部署在本土：本州地区35个师团，2个坦克师团；四国地区4个师团；九州地区14个师团。除此之外，还有2250000名陆军非战斗人员，1300000名海军非战斗人员，250000名特别守备部队，以及2800万名民兵和准军事组织成员。
日本陆军终于将其控制下的陆军航空部队和海军航空队合并，此时陆军在本土约有1000余架普通飞机和1600余架自杀飞机，将全部用于九州、四国的防御，以及在力所能及的情况下兼顾关东地区。从朝鲜，东北和华东也紧急调来了200架常规飞机和500架自杀飞机。另外，预计8月份还能在本土生产500到1000架自杀飞机。航空总军还控制5225架海军飞机，包括1000架战斗机，4000架专用的自杀轰炸机，和一些侦察飞机。
1936年兵力：12个师团
近卫师团 中将 香月清司
第3师团 中将 伊东政喜
第5师团 中将 林桂
第6师团 中将 谷寿夫
第7师团 中将 三毛一夫
第8师团 中将 下元熊弥
第9师团 中将 山冈重厚
第10师团 中将 松浦淳六郎
第11师团 中将 多田骏
第14师团 中将 末松茂治
第16师团 中将 儿玉友雄
关东军第1、第2、第4、第12师团留守部队。
1937年国内兵力：
近卫师团
第11师团
1938年国内兵力：
近卫师团
日本内地防卫军 1945年2月6日下令组建，同年4月撤销。
司令官 东久迩宫稔彦
规定在本州、四国、九州撤销东部军、中部军、西部军司令部。
第十一方面军防卫指导东北军管区（仙台），
第二方面军防卫指导东部军管区（东京），
第十三方面军防卫指导东海军管区（名古屋），
第十五方面军防卫指导中部军管区（大阪），
第十六方面军防卫指导西部军管区（福冈）。
军管区司令官由方面军司令官兼任。
此外还统辖第一航空军、第六航空军，
并对朝鲜方面的第十七方面军进行防卫指导。
1945年4月撤销日本内地防卫军，组建第一总军、第二总军、航空总军。
第一总军在东京组建，由陆军元帅杉山元指挥，防守整个东日本，下辖三个方面军（北海道地区由帝国最高统帅部直接指挥）。
第十一方面军(仙台，东北军管区)
司令官： 吉木贞一
大将 藤江惠辅
第50军 司令官 中将 星野利元
第157师团 中将 宫下健一郎
第308师团 中将 朝野寅四郎
独95旅团 少将 石黑岩太
第72师团 中将 千叶熊治
第142师团 中将 寺恒忠雄
第222师团 中将 深掘游龟
混113旅团 少将 龟川良夫
第十二方面军(东京，东部军管区)
司令官： 大将 田中静壹
第36军 司令官 中将 上村利道
第81师团 中将 古闲健
第93师团 中将 山本三男
第201师团 少将 重信吉固
第202师团 少将 片仓衷
第214师团 中将 山本募
坦克第4师团 中将 名仓桀
坦克第1师团 中将 细见惟雄
第51军 司令官 中将 野田谦吾
第44师团 中将 谷口春治
第151师团 中将 白银义方
第221师团 中将 永泽三郎
混115旅团 少将 相叶健
混116旅团 少将 岩根清夫
坦克第7旅团 大佐 三田村逸彦
第52军 司令官 中将 重田德松
近卫第2师团 中将 山崎清次
第147师团 中将 石川浩四郎
第152师团 中将 能畸清次
第234师团 中将 永野龟一郎
坦克第3旅团 少将 田畑与三郎
第53军 司令官 中将 赤柴八重藏
第84师团 中将 佐久间为人
第140师团 中将 物部长鉾
第316师团 中将 柏德
混117旅团 少将 平樱政吉
坦克第2旅团 大佐 佐伯静夫
东京防卫军 司令官 中将 饭村穰
警备第1旅团 少将 重松吉正
警备第2旅团 少将 矢个崎节三
警备第3旅团 少将 原田栋
近卫第1师团 中将 森纠
第321师团 中将 矢崎勘十
混66旅团 少将 中村三郎
混67旅团 少将 木原义雄
高射第1师团 中将 金冈峤
东京湾兵团 司令官 中将 大场四平
第354师团 中将 山口信一
混96旅团 少将 惠藤第四郎
混114旅团 少将 筑懒真琴
第十三方面军(名古屋，东海军管区) 司令官： 中将 冈田资
第54军 司令官 中将 小林信男
第143师团 中将 铃木贞次
第224师团 中将 河村参郎
第355师团 中将 武田寿
混97旅团 少将 根岸四
混119旅团 少将 伊东说
混120旅团 少将 加治武雄
直辖：
第73师团 中将 河田末三郎
第153师团 中将 稻村丰二郎
第229师团 中将 石野芳男
坦克第8旅团 中将 当山弘道
高射第2师团 中将 入江莞尔
第二总军在广岛组建，由陆军元帅畑俊六指挥，防守整个西日本和四国，包括两个方面军。
第十五方面军(大阪，中部军管区和四国军管区) 司令官 中将 内山英太郎
第55军 司令官 中将 原田熊吉
第11师团 中将 大野广一
第155师团 中将 岩永汪
第205师团 中将 唐川安夫
第344师团 中将 横田丰一郎
混121旅团 少将 横井忠道
第59军 司令官 中将 谷寿夫
第230师团 中将 中西贞喜
第231师团 中将 村田孝生
混124旅团 少将 石井信
直辖：
第114师团 中将 高野真满
第225师团 中将 落合鼎无
混123旅团 少将 金冈正忠
高射第3师团 中将 河合洁
第十六方面军(二日市，西部军管区)。 司令官 中将 横山勇
第40军 司令官 中将 中泽三夫
第77师团 中将 中三政康
第146师团 中将 坪岛文雄
第302师团 中将 石田荣熊
第206师团 中将 岩彻秀
混125旅团 少将 仓桥尚
第56军 司令官 中将 七田一郎
第145师团 中将 小原一明
第312师团 中将 多田保
第351师团 中将 藤村谦
坦克第4旅团 大佐 生驹林一
壹歧要塞 少将 千知波幸治
第57军 司令官 中将 西原宽治
第86师团 中将 芳仲和太郎
第154师团 少将 二见秋三郎
第156师团 中将 樋口敬七郎
第212师团 少将 樱井德太郎
混98旅团 少将 黑须源之助
混109旅团 中将 千田贞雄
坦克第5旅团 大佐 高泽英辉
坦克第6旅团 大佐 松田哲人
直辖：
第25师团 中将 加藤怜三
第57师团 中将 矢野政雄
篇三：德军最强反击战
德军最强反击战 - 罗斯托夫 - 哈尔科夫战役
１９４２年１１月下旬，位于顿河前线作战的“Ｂ”集团军群出现了严重的危机，保卢斯上将指挥的德国陆军野战第６集团军全部及霍特上将指挥的坦克第４集团军一部共２２个师、３３万人，已经在苏军发动的强大反攻中被合围于斯大林格勒地域。这一部分德军隶属于德军中央集团军群，一旦这一集群被击溃，苏德战场的形式将不堪设想。无奈之下，×××派出有出色战略洞察力德曼斯坦因元帅（就是我博客头像里的那位德国元帅）接手，负责组织接应任务，拯救第六集团军。曼斯坦因元帅是苏德战场出了名的“救火队员”，在列宁格勒战役，强度第聂伯河等战役中均有出色发挥，多次挽救战场局势。然而即使出色如曼斯坦因也十分清楚，元 首交给他的任务几乎无法完成，此时的德军第六集团军已经不是41年时那支强大的德军。顿河”集团军群下辖德国野战第６集团军、坦克第４集团军、意大利第８集团军、合担任侧卫任务的匈牙利第２集团军和罗马尼亚第３、４装甲集团军，德国空军第４航空队的部分兵力（担任战略掩护并在后来被编入第六集团军陆军航空兵），约５００架飞机负责支援。然而，尽管架子很大，但它实际上根本算不上集团军群，在包围圈中的第６集团军受×××的直接控制，曼施坦因手中名义上虽然有３０个师，但具有进攻能力的部队实际上只有两个不满员的装甲军，它甚至还比不上１９４１年德军入侵苏联时的一个集团军。
如此的烂摊子交给曼斯坦因，实在是为难了老元帅，他要凭借如此相对可怜的兵力在苏军重围下杀出一条口子，而且战役第二目标还要保障在高加索腹地的A集团军群的后勤保障以及交通线，难度可想而知。实际上第六集团军如果像苏军防御薄弱部位突围，相对还有可能突围，一个向外冲，一个往外拉，还是有可能解救堡卢斯的第六集团军的。然而德军极端缺乏预备队，所拥有的预备队4个并不满员的步兵师的兵力和一支免强凑足的装甲师的兵力简直和苏军包围圈里强大的160个师的兵力不值一提。无奈之下曼施坦因最后只能将现有兵力编成两个战役集群，即：以装甲第４８军为核心的“霍利特”战役集群（位于距斯城７０公里的托尔莫辛地域）和以装甲第５７军为核心的“霍特”战役集群（位于距斯城１３０公里的科捷尔尼科夫斯基地域）。他计划分两路向斯大林格勒实施向心钳形突击，由装甲第５７军实施主攻，装甲第４８军担任助攻，对苏军实施合击，以求出其不意之效。然而，由于苏军在齐尔河地区从北面不断施加压力，“霍利特”集群已被牵制得无法动弹，实际上只能由“霍特”集群单独担负起援救任务。
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×××调集的援兵迟迟不能到齐，原定于１２月８日发起的解围战被迫推迟，而第６集团军的处境日趋危急。１２日，曼施坦因怀着沉重的心情，严令“霍特”集群冒着大雪发起进攻。（此时曼斯坦因已经得到报告，第六集团军内部仅剩31辆豹式坦克）此举冒着极大的风险，苏军一旦突破“顿河”集团军群侧翼的脆弱防线，就可以攻抵截断德军南翼两个集团军群的一切后方交通线的致命位置。为救出第６集团军，曼施坦因已经是在拿顿河集团军群和Ａ集团军群的命运来做孤注一掷了，他自己称之为“生与死的竞赛”（曼斯坦因的回忆录详细地提到了此事，他彻夜未眠作出此决定）。
在最初一个星期的战斗中，曼施坦因进展顺利。霍特集群以２３０辆坦克为核心，突破了苏军防线，于１９日攻抵梅什科瓦河畔，推进到距第６集团军只有４５英里的地方。夜晚时分，被围部队已能看到大雪覆盖的草原那一边援兵发出的信号弹了。×××最高统帅部沉浸在一片乐观气氛之中。
然而就在这紧急关头，苏军统帅部果断地修改了原定战役企图，准备向罗斯托夫实施深远突击的西南方面军现在转过来对付曼施坦因。１２月１６日，瓦杜丁上将指挥的西南方面军主力和沃罗涅日方面军一部，共４０
余万人，１０００余辆坦克，在空军两个集团军３００余架飞机的支援下，向负责掩护整个南翼德军，包括高加索方向德军深远后方的意大利第８集团军发起强大攻势。两天后，由７个意大利师和１个德国师扼守的意大利集团军的整个正面都被突破了，意军丧失了有组织的抵抗能力而狼狈溃逃，苏军开始向德军的防御纵深挺进。
曼施坦因预感到这已是挽救第６集团军的最后一次机会了，遂鼓起极大的勇气，毅然违抗×××的命令，向保罗斯发出立即突围的命令。然而，性格软弱的保罗斯固执地按兵不动，放弃了这一线生机。
此后，“霍特”集群在梅什科瓦河北岸遭到苏军新锐部队的顽强阻击，曼施坦因动用了最后的预备队也未能突破苏军防御。在将近一个星期的时间里，这里所发生的激战和后果，其历史意义是难以估计的。战后，德军将领梅林津在他那本著名的《坦克战》中认为，德国命运的转折点就是在这里的战斗中被决定的。
为了阻止苏军的进攻，德军不但动用了霍利特集群，投入了全部航空兵，而且还从苏德战场其他地段和西欧调来了８个师，但是，由于他们是逐次投入交战的，所以并未能扭转败局。到２３日，瓦杜丁所部已南下１８０公里，直插托尔莫辛北侧，威胁着整个顿河集团军群的侧翼和后方。霍利特集群被迫从奇尔河向北顿涅茨河退却，德军战线在米列罗沃以北出现了一个宽达１００多公里的缺口。
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曼施坦因怀着沉重的心情，从霍特集群中抽出最精锐的第６装甲师转向西北，去阻止如潮水般涌来的苏军。直到月底，德军使出浑身解数，好不容易才守住了北顿涅茨河与亚速海之间的顿河下游，保住了最后的退路。但意大利第８集团军和罗马尼亚第３集团军均已被击溃，被俘者达６万余人。（注意，这是二战德军失败的一个重要方面，过于软弱的仆从国军队，他们拽了第三帝国的后腿）
此时，霍特集群实力大减，坦克只剩下３５辆，进攻已成强弩之末。苏军斯大林格勒方面军乘机于２４日对德军转入反攻，战至２６日，德军装甲第５７军全部拚光，左右担任掩护的残余部队开始向后溃退。２９日科捷利尼科夫斯基落入苏军之手，至此，德军已被击退到距斯大林格勒２００公里以外的地区。救出第６集团军的最后的一线希望实际上已经破灭了。
现在，曼施坦因只能放弃第６集团军，任其听天由命了。他现在主要考虑的怎样保障处境已变得相当危险Ａ集团军群４０万人马从高加索安全撤退的问题了。
顿河中游和科捷尔尼科夫斯基地域交战的结局，使苏军在苏德战场的整个南翼都具备了发展进攻的条件。苏联最高统帅部认为，在外高加索发起大规模进攻战役的时刻已经到来了。同时，命令沃罗涅日方面军在布良斯克和西南两个方面军的配合下，在顿河上游扩张战果，击破掩护库尔斯克和哈尔科夫两方向的德军Ｂ集团军群主力，西南方面军则受命向北顿涅茨河推进。根据这个企图，南翼德军三个集团军群总数达一百个师的兵力要受到苏军新的打击。
1943年1月苏军向北高加索方向发起攻击，90个苏联师，超过1200辆坦克和900余架飞机投入了战斗，目的旨在解放罗斯托夫。1月7日苏军兵力已经接近顿河集团军群的前锋此时整个德军的南翼受到了严重威胁：一旦罗斯托夫失守，顿河集团军群将被装进苏军的口袋，而此时的德军无预备队，仅有18个可作战师，而他们正面的防线达700公里宽！这相当于要一名德军士兵在宽达200米的地域内狙击至少1200名苏军！战术密度达
到了令人无法忍受的地步，这是在拿德军士兵的生命和整个顿河集团军群，高加索南方集团军的前途作赌注！固执的×××毫不允许德军撤退，只是后来面临陆军统帅部和曼斯坦因元帅的前线报告免强命令一部分德军撤退，但是还是希望德军守住顿河南部的一部分方向和北高加索的一部分油田。而这之后，德军再次遭遇了毁灭性打击：B集团军群被苏军在顿河上游方向击溃！战线开始崩溃。苏军在布良斯克，罗索什全歼了德军的几个师，仅有一部分德军和匈牙利军冒着严寒跋涉了120公里免强逃生。此时的战局恶化到难以想象的地步：德军B集团军几乎被全歼，匈牙利第二军几乎被全歼，意大利山地部队大部分被歼，德军投入战场的预备队也被战争的狂涛淹没。之后德军B集团军群被撤销，统一规划到曼斯坦因指挥。
在这种情况下，×××不得不在１月２７日做出从高加索撤退的明确决定。克莱斯特上将指挥的Ａ集团军群一分为二，马肯森上将的坦克第１集团军奉命与曼施坦因会合并转隶顿河集团军群，耶内克上将的野战第１７集团军则退到高加索西端的塔曼半岛，以图吸引尽可能多的苏军兵力。曼施坦因则获准撤退到顿河下游以西地区。德军的撤退形象地说，就是要把战线最南面向高加索方向伸出的巨大突出部收回来，退到罗斯托夫以西，拉直并且缩短战线，这样从收回的兵力中可组织起预备队配置在后方留作机动。从计划来看，撤退很简单，主要是将坦克第１集团军从东面跳到西面，但这种战术具体实施起来难度极大。在撤退期间，曼施坦因所部无一日不处在惊涛骇浪之中，他们在战斗中早已疲惫不堪，在苏军的压力下几乎到了崩溃的边缘，但仍然死死坚守罗斯托夫，（在这里党卫军霍亨施道芬装甲师几乎拼尽了全部兵力）掩护坦克第１集团军从高加索撤出。最后连他们自己也差点陷入被包围的绝境，只好由克莱斯特返身回来求援。就这样克服几次危机后，坦克第１集团军带着大量物资装备，终于逃出高加索，２月１４日德军才最后放弃了罗斯托夫。这次战斗几乎是在不可能完成的条件下进行的，就当时的天气，人力而言，无不是一个奇迹。曼施坦因的卓越指挥使他获得了一次很高的声誉，克莱斯特也因此晋升为陆军元帅。然而，曼施坦因所面临的危机并未就此消除，相反却继续发展到了一个新的顶点。１９４３年２月２日，被围于斯大林格勒的德军第６集团军彻底覆灭。苏军的重兵集团挟大胜之余威，继续从北面向西南方向实施大纵深迂回，以图围歼整个南翼德军集团。而根据德军的估计，“顿河”集团军群与当面的苏军相比，兵力已居于１：８的绝对劣势。
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１月２９日，顿巴斯战役正式开始。战役头几天，苏军进攻速度很快。至２月１８日，突击集团前进了６０到８０公里，攻抵第聂伯罗河各主要渡口附近。刚刚死里逃生的南翼德军，似乎又要被收进苏军的罗网。
然而，面对苏军从北面对南方集团军群实施纵深包围的危险，老谋深算的曼施坦因毫不惊慌，他早就注意到苏军的后勤补给线已经太长，侧翼相当薄弱。只要抓住时机，给苏军的侧翼狠狠一击，就能将苏军打个落花流水。但他手中没有现成的预备队可用，只有将部队从北顿涅茨河和顿河下游地区撤往米乌斯河一线，通过后撤收拢部队，才能攥成一个颇有力量的铁拳。经过不止一次的争取，曼施坦因终于在２月６日获准将霍利特战役集群撤往米乌斯河地区，并将坦克第４集团军从顿河下游调往集团军群左翼。这样，他得以腾出相当大一部分兵力来改善战役态势和建立预备队，在哈尔科夫西南顺利地变更了部署，建立了两个准备反攻的突击集群。到２月月中，沃罗涅日方面军和西南方面军的进攻能力已消耗殆尽，进攻逐渐停顿下来，部队损失重大。波波夫集群内完好无损的坦克已所剩无几，坦克第３集团军所属各旅的坦克已减少到屈指可数的地步。这两个方面军几乎完全得不到空中支援，因为靠近前线的机场已被炸毁，而远处机场的歼击机又不能给予进攻部队以可靠的掩护。南方面军解放罗斯托夫后，跟踪追击退却的德军，于２月１７日进抵米乌斯河地区，在这里他们未能突破德军的稳固防御，进攻在此受阻。２月１３日，顿河集团军群正式改称南方集团军群，下辖坦克第１、４集团军以及霍利特和肯普夫两个战役集群，为稳定苏德战场南翼，×××给该集团军群增调了８个师。到２月１８日，曼施坦因手中已拥有３０个师，其中包括１３个装甲师和摩托化师。哈尔科夫的失守使×××极为恼怒，２月１７日，他飞抵位于扎波罗热的南方集团军群司令部，那里的状况已引起人们的恐慌，瓦杜丁的突击集团距第聂伯河已经只有３０英里了。×××已打算解除曼施坦因的职务。然而，曼施坦因利用这个机会，向×××提出了他苦心筹划的反击建议：首先粉
碎进逼第聂伯河的西南方面军，将其逐过北顿涅茨河，随后对哈尔科夫地域的沃罗涅日方面军实施突击，重新夺取哈尔科夫。曼施坦因认为。苏军在上一阶段的进攻中前进过快，已超过其支援和补给的距离，加之苏军缺乏有效的空中支援。所以只要德军能及时集中兵力，反攻会取得成功。×××感到曼施坦因言之有理，便批准了他的计划。
２月１９日，曼施坦因使用早已作好反击准备、在罗斯托夫以西集结的第１和第４坦克集团军，对瓦杜丁的右翼打出了狠狠的一记重拳，参加反攻的德军共１１个师（其中７个装甲师），８００余辆坦克，它们得到约７５０架飞机的空中支援。
２２日，曼施坦因又将坦克第４集团军之装甲第４８军投入战斗，猛攻瓦杜丁的右翼。苏军第６集团军陷入极其困难的境地，他们不得不向东退却，部分部队遭到合围。２３日日终时，德军装甲第４８军和党卫装甲第２军已在巴甫洛格勒地域会合，截断了孤军冒进到扎波罗热接近地的苏军坦克第２５军的退路。曼施坦因在变更部署后，指挥坦克第４集团军和肯普夫战役集群开始向哈尔科夫、别尔哥罗德方向实施纵深突击。参加突击的德军共有１７个师，其中有６个装甲师。３月４日，德军开始对苏军坦克第３集团军实施强有力的突击，苏军虽然奋勇抗击，但仍不能阻止德军的强大突击３月１４日，在曼施坦因的指挥下，冲劲十足的党卫装甲坦克第２军成功地合围了哈尔科夫城。当天晚上，戈利科夫被迫下令放弃该城。１７日凌晨，坦克第３集团军突出重围，但其主力被德军歼灭殆尽，坦克第１５军军长科普佐阵亡。该集团军残部退向北顿涅茨河并编入西南方面军。经此一战，沃罗涅日方面军后退了１００公里以上。曼施坦因极想乘此机会，与北面的中央集团军群一起，对库尔斯克实施相向突击，围歼突出部内的苏军重兵集团，并缩短德军战线。然而，面对苏军强大兵力的阻击，德军兵力有限，加之大地已经解冻，曼施坦因不得不在２７日停止了进攻。
这场会战意义深远。德军在斯大林格勒遭到的灾难性失败，导致其南翼集团面临被全歼的危机。曼施坦因在极为险恶的局势下，凭借其出色的指挥，挽狂澜于既倒，将一场艰难的大规模撤退战紧接着发展成一个成功的反击战，一举重创了苏军两个方面军，从而解除了斯大林格勒战役所带来的南翼危机，德军重新获得该战线的战场主动权，稳定了战局
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