篇一：并购操作的十个操作步骤
并购操作的十个操作步骤
客户企业：主动提出并购合作意向的企业，即委托方
目标企业：在并购活动中，投资银行为客户所甄选和联络的潜在的并购合作伙伴。
一、专业机构将只接收一方企业的委托——投资银行如何认为企业的项目可行 可行性分析和论证
当希望参与并购的客户企业向投资银行提出委托意向（有具体项目数或制定一合作的目标企业）后，首先对客户的具体项目或合作意向进行可行性分析和论证，主要分析内容：
1、现有法律和市场准入的法规
2、并购市场的规律及当前趋势、状况。
3、并购项目的产业前景、行业的市场潜力、技术革新速度、朝阳产业还是夕阳产业、行业的进入障碍、企业转产或者转行的柔性等。
4、并购双方企业优势能否互补，其中包括两点：中方优势是否与外商合作意向吻合，中方合作目的是否适合通过并购形势实现。
5、项目的可操作性，如投资额大小、预计完成交易的时间长短等。
经过上述分析判断，如认为客户企业的项目可行，投资银行将接受委托、开始正式与客户企业合作开展并购的各项实施活动
二、策划并购方案——如何制定并购方案
并购方案主要是依据以下几方面制定：
1、要客观地确定客户企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么？如：资金、技术、设备、市场、品牌、市场工艺、管理经验等。并购目的必须加以明确定位，并需切合实际（不能说所有的目标我都要，这样一不符合平等双赢的原则，二来这样的合作者也难找），因为以后的工作将围绕此目的进行开展。
2、选择目标企业（合作伙伴）的标准，如：企业规模、所在地域、行业地位、市场份额等。根据企业自身的实际情况出发，最好的不一定适合你。
3、确定并购的形式，客户企业将通过什么样的方式来参与并购。
4、确定交易的支付方式。如采用资产转让或置换、股权转让或交换。或直接以货币交易等形式。
5、并购的最佳时机。当前并购市场状况、卖方市场还是买方市场，分析国内外宏观经济背景，特别是国内外资本市场发展的阶段性特征和机遇，研究国家有关企业并购的最新政策法规，在此基础上确定进行并购的最佳时机。
6、并购前的整合和包装，包括对非核心业务的剥离和非盈利资产的处置等，目的是将企业最精干的一面展示给目标企业，从而最大限度地体现企业价值，展现企业优势。对企业
进行巧妙的包装必须建立在真实的基础之上，即要包装不要伪装。
三、甄选目标企业——企业如何寻求并购目标
甄选合适的目标企业是交易成功最关键的因素之一。根据客户选择目标企业的条件，在庞大的数据库资源和互联网上进行检索，为其在全球范围内寻找目标企业，并通过对目标企业的调研甄选出几家最合适客户方案的并购对象。由于投资银行有专门的并购部门主义随时手机有关并购意向，并在海外有诸多战略联盟伙伴，所以对一个项目将有许多相关信息可供查询和甄选。
四、编制并购推荐文件——磨刀不误砍柴功
企业需要正确的资料文件与潜在的合作伙伴进行交流，这些文件对于整个并购程序的顺利完成至关重要。将企业的真实想法尽可能地告知合作伙伴：企业想通过并购得到什么？原则是“说我想说”而非“说其所要”，即最终的推荐文件是给目标企业看的，所以要以他们听得懂能理解的语言说他们感兴趣的话题，分析投资者的心态，站在目标企业的角度来写，就变的至关重要。
对此，投资银行将派专业人员对客户企业进行实地考察，现场拍照和摄像，手机企业有关文字和图片资料，并与各方面负责人面谈，目的是编写并购推荐文件，用方便目标企业阅读的文字，在不同的阶段向潜在的合作伙伴推荐。
这3种文件在不同的推荐阶段有不同的用途。
1、项目简介
资料用途，向目标企业发函推荐这个商业机会时作为附件的项目概貌介绍。
资料内容，行业、规模、地域、要素描述、合作方式、合作前景的介绍。资料特点。高度精炼、准确、直观，不透露客户企业名称。这是为了在没有确认目标企业的合作诚意前，保护客户企业的商业利益。因为在目标企业中很可能有客户企业的竞争对手，他们有可能利用这些资料做出对客户企业不利的事情，损害客户利益，所以这份文件中不能出现客户的名称；项目涉及要素必须表达准确和精炼，在保护客户企业的商业利益前提下，尽可能将要素以图表的形式直观清晰地表述。
当目标企业表示对项目感兴趣并希望了解更详细的资料时，为保护双方利益不受损害，投资银行将和目标企业签署保密协议，以便今后能够畅通地交流信息和交换文件。
2、项目展示
资料用途：项目推荐函得到目标企业的积极反应后，就要与目标企业进一步解除，对项目进行简明而完整的介绍，将企业最明显的优势，卖点直观和强有力的展示给对方。用项目展示资料对项目做进一步的说明。在答复目标企业提问的同时，也要对目标企业的合作诚意和实力做出调查和判断。
资料内容：客户企业的名称、企业所在城市和地区、披露项目涉及的主要数据、合作和交易的架构等。
资料特点：以电脑演示的方式向目标企业进行展示。该文件主要用于前期面谈，视讯会议和网络会议上使用。该资料的内容要比项目简介涉及更多方面，重点是让目标企业了解并购的形式和交易支付的方式。
3、投资备忘录
符合国际标准惯例的投资备忘录是运作跨国并购案必备的依据性文件。对投资备忘录解读是目标企业决策层做出深入接触和洽谈决策的依据。
一份营销推荐文件要通过详细和生动的商业描述，以目标企业能够理解的方式，真实而具有说服力地展示客户企业过去的业绩和盈利特点，并展示出企业的潜力和最大价值。
目的：将客户企业/并购项目定位成最理想和最有价值的并购投资标的，真实和有说服力地展示企业的业绩与盈利特点，发觉企业的潜力和最大价值。在此，交易价格及交易条款将不被讨论。
资料用途：在投资银行与目标企业接触后，目标企业通过观看项目展示和提问，对合作和交易做出了肯定的回应，投资银行对目标企业的合作诚意和实力做出调查和判断，投资银行将安排客户企业与目标企业进行实质性谈判，在此之前，投资银行向目标企业递交这份投资备忘录。
资料内容：全面、详细、深入、投资备忘录通过详细、准确和深层次的商业描述、用目标企业决策层方便阅读的文字和表达方式，使目标企业了解项目涉及的所有方面。
（1）专业术语和缩略语表
有的目标企业不一定是同行，如混合并购或为财团或投资公司。不至因行业障碍而无法看懂项目资料。
（2）大纲
使得潜在的投资者或买家的决策曾，无需阅读整个投资备忘录就
篇二：收购企业的要素
收购企业的要素
（1）财务审计
（2）税务审计
（3）股权架构真实性
（4）市场渠道现况
（5）产品全国复制的可行性
（6）企业整体的现有资本价值盘点
（7）企业现在的资本价值与杠杆的空间倍数
（8）企业产品资本空间
企业上下游资本空间
企业股东资本空间
企业高管资本空间
企业无形资产资本空间企业固定资产资本空间
（9）本企业产业行业集团化扩张的可行性
测量企业分析体空间比例
（10）商标专利资本空间
（11）国家政策资本空间
（12）民间资本空间
（13）资本市场资本空间
（14）圈子经济资本空间
（15）外围资源资本空间
（16）国外国际资本空间
（17）历史资本空间
（18）高新技术资本空间
（19）产业政策资本空间
（20）产权交易资本空间
（21）商业信用资本空间
（22）流动现金资本空间
（23）影响力资本空间
（24）不动产资本空间
（25）原材料资本空间
（26）高管团队资本空间
（27）社会资源资本空间
篇三：空壳公司收购注意事项
购买一个空壳公司的注意事项
在空壳公司的收购或者出售过程中有任何问题，请联系汉唐咨询。
如果明知转让股东存在抽逃资金的行为后还以明显低于市场价格购买的应当承担补足注册资本责任。 法律对于受让方明知出让方出资存在瑕疵仍然受让股权的责任没有明确的规定但是在最高人民法院在安达新世纪?巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资治理有限责任公司、协和健康医疗产业发展有限公司股权确权赔偿纠纷上诉一案【(2007)民二终字第93号】中最高人民法院判定股权受让人在明知或应知受让股权存在瑕疵而仍接受转让的情况下其应与原股东承担补足注册资本的连带责任。依据此次现实审判我们有理由认为若李先生以10万元的价格购买注册资本达1000万元的公司并明确知道出资瑕疵和故意购买的情形具有明显的过错应当与原出资人承担连带补足注册资本的责任。
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